股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
安徽銅峰電子股份有限公司獨立董事工作制度
（2008年修訂）
第一章 總則
第一條 為了進一步完善安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱"本公司"或"公司"）的法人治理結構，促進公司規(guī)范運作，根據中國證券管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱"指導意見"）、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》及《公司章程》等相關規(guī)定，結合公司實際，特制定本制度。
第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并獨立于本公司及其主要股東的董事。獨立董事與公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨立客觀判斷的關系。
第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規(guī)和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。
第四條 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
第五條 獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行本公司獨立董事的職責。
第六條 公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士。
第七條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到本制度要求的人數時，公司應按規(guī)定補足獨立董事人數。
第八條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權機構所組織的培訓。
第二章 獨立董事的任職資格與條件
第九條 擔任公司獨立董事須符合下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具有《指導意見》所要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗；
（五）有履行職責所需要的時間和精力；
（六）《公司章程》規(guī)定的其他條件。
第十條 獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任公司獨立董事：
（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為公司或者公司附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
（六）公司章程規(guī)定的其他人員；
（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。
第三章、獨立董事的提名、選舉和更換
第十一條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
第十二條 獨立董事提名人在提名前應當征得被提名人同意，提名人應當充分了解被提名人的職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作簡歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系戶發(fā)表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開之前，公司董事會應按照規(guī)定公布上述內容。如果獨立董事是在股東大會上臨時提名的，上述內容應當在股東大會決議公告中披露。
第十三條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應當將被提名人的有關材料同時報送中國證監(jiān)會、安徽省證監(jiān)局和上海證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
第十四條 對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。
在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。
第十五條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
第十六條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。
獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司免職理由不當的，可以作出公開聲明。
第十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事人數少于規(guī)定人數時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。
第四章 獨立董事的職責
第十八條 為了發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除具有相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外，還享有以下特別職權：
（一）對公司重大關聯(lián)交易（指公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯(lián)交易）應進行認可；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
第十九條 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事二分之一以上（含二分之一）的同意。
如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。
第二十條 公司董事會下設戰(zhàn)略與決策、審計、提名、薪酬與考核委員會，專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
第二十一條 獨立董事應履行年報工作制度：
（一）獨立董事應在公司年報編制和披露過程中切實履行獨立董事的責任和義務，勤勉盡責。
（二）每會計年度結束后30日內，公司經理層應向獨立董事全面匯報公司本年度的經營情況和重大事項的進展情況。同時，公司安排獨立董事進行實地考察。
上述事項應有書面記錄，必要的文件應有當事人簽字。
（三）公司財務負責人應在為公司提供年度審計的注冊會計師（以下簡稱"年審注冊會計師"）進場審計前向獨立董事書面提交本年度審計工作安排及其他相關材料。
（四）公司應在年審注冊會計師出具初步審計意見后，至少安排一次獨立董事與年審會計師的見面會，溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，獨立董事應履行見面的職責。見面會應有書面記錄及當事人簽字。
第二十二條 獨立董事應當按照相關法律法規(guī)要求，按時出席董事會會議，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事除履行上述職責外，還應對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見；
（六）公司董事會因故未做出現(xiàn)金利潤分配預案的，獨立董事應在定期報告中披露原因并發(fā)表獨立意見；
（七）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（八）有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券監(jiān)管部門、證券交易所規(guī)定的其他事項。
第二十三條 獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
如有關事項屬于需要披露的事項，公司應將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第五章 獨立董事的權利和公司的義務
第二十四條 公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可書面聯(lián)名向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。
公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
第二十五條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時報上海證券交易所辦理公告事宜。
第二十六條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
第二十七條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。
第二十八條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。
第二十九條 除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第六章 附則
第三十條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
第三十一條 本制度由公司董事會負責制定并解釋。
第三十二條 本制度經公司董事會通過后生效。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2008年1月25日
